Révision du droit de la société anonyme

Modification du code des obligations

De quoi s'agit-il?

La révision du droit de la société anonyme vise à transférer dans la loi formelle l’ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés cotées en bourse, entrée en vigueur le 1er janvier 2014, et à améliorer la gouvernance d’entreprise, notamment dans les sociétés non cotées. Les dispositions sur la fondation et sur le capital sont rendues plus flexibles et le droit de la société anonyme est adapté au nouveau droit comptable. L’avant-projet propose aussi une réglementation de la transparence dans les grandes sociétés extractrices de matières premières.

Les étapes préalables

• Le 14 juin 2013, le Département fédéral de justice et police (DFJP) ouvre une audition sur l’ordonnance contre les rémunérations abusives (communiqué aux médias).
• Le Conseil fédéral fixe l'entrée en vigueur de l’ordonnance contre les rémunérations abusives au 1er janvier 2014 (communiqué aux médias).
• Le 28 novembre 2014, le Conseil fédéral envoie en consultation la révision du droit de la société anonyme (communiqué aux médias).
• Le 4 décembre 2015, le Consei fédéral prend acte des résultats de la consultation sur la révision du droit de la société anonyme et définit les grandes lignes du message à venir (communiqués aux médias).
• Le 23 novembre 2016, le Conseil fédéral adopte un message sur la révision du droit de la société anonyme (communiqué aux médias).
   
• Délibérations parlementaires (16.077)
   
• Le Conseil fédéral fixe au 1er janvier 2021 l’entrée en vigueur des dispositions relatives aux seuils pour la représentation des sexes et à la transparence dans le secteur des matières premières. Les autres modifications du droit de la société anonyme devraient entrer en vigueur en 2022 (communiqué aux médias).
  
• Le Conseil fédéral fixe au 20 octobre 2020 l’entrée en vigueur de la prolongation du sursis concordataire adoptée par le Parlement dans le cadre de la révision du droit de la société anonyme (communiqué aux médias).
• Le 17 févirer 2021, le Conseil fédéral ouvre la procédure de consultation sur la révision partielle de l’ordonnance sur le registre du commerce (communiqué aux médias).
• Le Conseil fixe au 1er janvier 2023 la date d’entrée en vigueur de l’ordonnance sur le registre du commerce et de la dernière tranche de la révision du droit de la société anonyme (communiqué aux médias).

Documentation

Ordonnance contre les rémunérations abusives

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Audition

• Rapport explicatif (PDF, 319 kB, 17.06.2013)
• Avant-projet (PDF, 90 kB, 17.06.2013)
• Communiqué aux médias du 14 juin 2013

Prises de position suite à la procédure de consultation

L'exactitude de la version électronique des réponses reçues n'est pas garantie. Seule la version papier fait foi.

• Prises de position des partis politiques (PDF, 954 kB, 28.10.2013)
• Prises de position des associations faîtières (PDF, 3 MB, 28.10.2013)
• Prises de position d'autres organisations intéressées (PDF, 13 MB, 28.10.2013)

Résumé des prises de position

• Résumé des prises de position sur l'avant-projet d'ordonnance contre les rémunérations abusives (PDF, 108 kB, 19.11.2013)

Nouvelles dispositions légales

• Ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse

  (RO 2013 4403)

• Rapport additionnel (PDF, 161 kB, 19.11.2013)

Révision du droit de la société anonyme

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Procédure de consultation

• Rapport explicatif (PDF, 1 MB, 28.09.2010)
• Avant-projet (PDF, 367 kB, 05.06.2020)
• Communiqué aux médias du 28 novembre 2014

Prises de positions suite à la procédure de consultation

La publication électronique des résultats de la procédure de consultation intervient sans garantie. Seule la version papier fait foi.

• Prises de position des cantons (PDF, 18 MB, 05.06.2020)
• Prises de position des partis politiques (PDF, 1 MB, 05.06.2020)
• Prises de position des associations faîtières des communes, des villes et des régions de montagne (PDF, 234 kB, 05.06.2020)
• Prises de position des associations faîtières de l’économie (PDF, 1 MB, 05.06.2020)
• Prises de position des universités et des Haute Ecoles (PDF, 8 MB, 05.06.2020)
• Prises de position d’autres associations (1) (PDF, 9 MB, 05.06.2020)
• Prises de position d’autres associations (2) (PDF, 14 MB, 05.06.2020)
• Prises de position d’autres associations (3) (PDF, 5 MB, 05.06.2020)
• Prises de position d’autres participants à la procédure de consultation (1) (PDF, 13 MB, 05.06.2020)
• Prises de position d’autres participants à la procédure de consultation (2) (PDF, 12 MB, 05.06.2020)
• Prises de position d’autres participants à la procédure de consultation (3) (PDF, 23 MB, 05.06.2020)

Résultats de la consultation

• Rapport sur les résultats de la procédure de consultation (PDF, 755 kB, 05.06.2020)
• Communiqué aux médias du 4 décembre 2015

Analyse d’impact de la réglementation

• Rapport final (PDF, 1 MB, 05.06.2020)

Message et projet

• Message sur la révision partielle du code des obligations

  (FF 2017 353)

• Projet

  (FF 2017 625)

• Communiqué aux médias du 23 novembre 2016

Quotas de genre

• Gutachten zu Geschlechterquoten im Aktienrecht (PDF, 802 kB, 05.06.2020)

  Schweizerisches Institut für Rechtsvergleichung, Avis 17-134. Lausanne, 9. Oktober 2017
  (Ce document n'est pas disponible en français)

Texte soumis au référendum

• Code des obligations (Droit de la société anonyme). Modification du 19 juin 2020

  (FF 2020 5409)
  Le délai référendaire a expiré le 8 octobre 2020 sans avoir été utilisé.

Nouvelles dispositions légales

• Code des obligations (Droit de la société anonyme). Modification du 19 juin 2020

  (RO 2020 4005)

• Ordonnance portant mise en vigueur partielle de la modification du 19 juin 2020 du code des obligations (Droit de la société anonyme).

  (RO 2020 4145)

• Ordonnance portant dernière mise en vigueur partielle de la modification du 19 juin 2020 du code des obligations (Droit de la société anonyme) (PDF, 72 kB, 01.02.2022)
• Ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse (ORAb) (PDF, 75 kB, 01.02.2022)

Révision de l’ordonnance sur le registre du commerce

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Procédure de consultation

• Rapport explicatif (PDF, 258 kB, 17.02.2021)
• Avant-projet (PDF, 240 kB, 17.02.2021)
• Communiqué aux médias du 17 février 2021

Résultats de la consultation

• Synthèse des résultats de la consultation (PDF, 238 kB, 01.02.2022)

Nouvelles dispositions légales

• Ordonnance sur le registre du commerce (ORC) (PDF, 135 kB, 01.02.2022)

Dossier

Communiqués

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Dernière modification 02.02.2022